各位同学好
这一节我们来看看
反并购的常用策略
如果我们想收购一家目标企业
这家企业的股东和管理层
也愿意出售
这是两厢情愿的事情
我们称为善意收购
相反
如果目标企业的股东和管理层
表示反对
不愿意出售自己
这就有点“王老五抢亲”的意思了
我们称之为敌意收购或恶意收购
在第二种情况下
目标企业会想出各种方法来抵制收购
我把常见的反并购策略
归为四类
第一类是自救
第二类是求救
第三类是损人不利己
第四类是依靠政府
下面我们来一一分析
自救的第一招
是在公司章程中设置 拒鲨条款
包括分期分级董事会条款
绝对多数条款
限制大股东表决条款
公平价格条款等等
以分期分级董事会条款为例
这是指在公司章程中规定
每年只能更换少量的
比如 三分之一的董事
这就意味着 即使并购者
拥有公司绝对多数的股份
但是也难以在短期内
获得目标公司董事会的控制权
要把以前的董事全部换掉
可能需要三年或者是更长的时间
自救的第二招是帕克门战略
它是指当恶意并购者提出并购时
目标企业针锋相对
也向并购公司提出收购要约
比如 1982年8月25日
Bendix公司发出要约
以每股43美元的价格
收购Marietta公司
而Marietta公司呢 在投资银行的建议下
随即发出了以每股75美元
收购Bendix公司的这个要约
自救的第三招是股票回购
是指呢 当目标企业
在收到恶意并购的威胁时
可以立即动用公司的现金
来回购公司发行在外的股票
以减少流通股的数量
增加并购企业的收购难度
而且这种股票回购
会提高股票的价格
增加并购方的成本
例如 2003年
为了阻挠甲骨文公司并购自己
商业软件企业仁科公司
开始实施股票回购计划
合计收回1651万股普通股股票
价值大约3.5亿美金
这就导致甲骨文的报价
从最初的51亿美金
提高到最终的103亿美金
整整翻了一倍
求救
是指寻找白衣骑士来救自己
当企业遭到恶意并购时
主动寻找第三方
即所谓的 白衣骑士
以更高的价格来对抗恶意收购
据统计
白衣骑士反并购的成功概率非常高
下面是损人不利己的几招
第一招是毒丸计划
这是由美国著名的并购律师
利普顿在1982年发明的
正式名称是 股权摊薄反收购措施
这里我给大家举一个中国企业的案例
2005年2月10日
盛大方面不宣而战
一举在公开市场上
买下新浪19.5%的股份
结果新浪察觉了
于是 在2005年2月22日晚上
突然宣布实施毒丸计划
宣称一旦敌意收购者
所收购的新浪股权
超过20%
那么其他普通股股东
便有权呢 执行
毒丸计划所赋予的权利
有权以半价来购买新浪公司增发的普通股
每一股普通股 它的行使额度是150美元
假设目前新浪每股是32美元
那么一半的价格就是16美元
如果你手上有一股新浪的股票
就可以购买9.375股增发的新股
目前 新浪的总股本是5048万股
除了盛大所持有的
19.5%的这个比例之外
能获得购股权的股数是4064万股
一旦触发了购股权计划
那么新浪的总股本
将变成43148万股
这样一来
盛大持有的19.5%的股份
一经稀释
就降低成2.28%
如果盛大停止收购
新浪董事会呢
可以以极低的成本赎回这个购股权
用几万美金就可以支付这次
反收购战斗的成本
所以这是第一招 毒丸计划
损人不利己的第二招
是降落伞计划
它是指通过提高收购方
支付给目标企业员工的解聘费用
来增加恶意并购的难度
比如2007年
道琼斯的135名高层雇员
因公司被收购而遭到解聘
这时候 道琼斯呢 将对这些员工
提供现金或者股权方面等福利补偿
按照这一补偿计划
道琼斯公司CEO理查德·赞尼诺
可能会获得1970万美元的福利报酬
损人不利己的第三招
是剥离皇冠上的明珠
是指呢 将并购者希望获得的资产
通常被称为 皇冠上的明珠
从公司呢 剥离或出售
或者呢 购入并购者不愿意得到的资产
这种措施
通常会降低目标公司资产的质量
和股票的价格
好
下面我们一起来看看
万科采用了哪些反并购手段
来对付门口的“野蛮人”
宝能
这一案例可以称为反并购的教科书
首先 万科设置了拒鲨条款
为了防范通过敌意收购
突然获得公司的管理权
万科在2014年设立了一道防火墙
要改组董事会至少需要30%以上的股份
但是我国证监会有个规定
收购上市公司一旦持股达到30%
就将触发全面的要约收购
这样一来 收购成本将近2000亿元
所以宝能一直没有能够超过30%
也没有能进入到董事会
所以这是第一招
其次 万科邀请了深圳地铁
来充当白衣骑士
2016年6月18日万科发布了公告
说自己将以发行股份的方式
购买深圳地铁持有的
前海国际100%股权
初步的交易价格是456.13亿元
假设H股未进行增发
本次交易后
深圳地铁持有上市公司A股股份
将占到总股本的20.65%
成为万科的第一大股东
而钜盛华及其一致行动人
合计所持有的A股股份
将占到总股本的19.27%
华润方面持股比例会降至12.10%
这是白衣骑士
当然 最终万科是依靠政府
来摆平了这次敌意收购
2018年1月26日
保监会发布
《保险资金运用管理办法》
指出保险公司开展上市公司收购
应当使用自有资金
这样就击退了宝能
好
这一节给大家介绍了
常用的反并购措施
谢谢大家